Zarząd sukcesyjny - jak ustanowić za życia i co po 2 latach

Trzy kroki: powołanie, zgoda, wpis do CEIDG

Jeśli właściciel już zmarł i nie wpisał zarządcy, rodzina ma 2 miesiące od dnia śmierci na powołanie go u notariusza - to opisujemy na stronie o firmie po śmierci właściciela. Zarząd sukcesyjny wprowadziła ustawa, która obowiązuje od 25 listopada 2018 r. Dotyczy tylko przedsiębiorców wpisanych do CEIDG. Powołanie zarządcy i jego zgoda wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Potem składasz wniosek o zmianę danych we wpisie: online na biznes.gov.pl, w urzędzie gminy albo listem poleconym z podpisem poświadczonym notarialnie. Nie dołączasz powołania ani zgody. We wniosku oświadczasz, pod rygorem odpowiedzialności karnej, że zgoda została udzielona. Zawieszona działalność nie przeszkadza. Po ogłoszeniu upadłości zarządu już nie ustanowisz.

Kogo wybrać na zarządcę

Zarządcą może być osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, wobec której nie orzeczono prawomocnie zakazu prowadzenia działalności. Nie musi być przedsiębiorcą. Spółka nie może być zarządcą. Trudniejsze jest pytanie praktyczne: kto zna klientów i pracowników, komu zaufa reszta rodziny i kto udźwignie do 2 lat prowadzenia firmy, która formalnie należy już do właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Paweł Nowak, Senior Doradca Sukcesyjny, w „Biologice Sukcesji Pokoleniowej” pisze: „W przypadku firmy rodzinnej naturalnym zarządcą sukcesyjnym powinna być formalna Sukcesorka lub formalny Sukcesor, tj. współmałżonek, córka lub syn. O ile te osoby są zaangażowane w rodzinny biznes.”

Prokurent jako zarządca - tylko z zastrzeżeniem

Masz dwie drogi. Pierwsza: wskazujesz konkretną osobę. Druga: zastrzegasz, że z chwilą Twojej śmierci zarządcą stanie się wskazany prokurent. Samo udzielenie prokury tego nie załatwia, potrzebne jest zastrzeżenie. Zgłosisz je razem z ustanowieniem prokury albo później, do prokury, która już istnieje. Od prokurenta nie wymaga się szczególnych uprawnień ani wykształcenia, wystarczy pełna zdolność do czynności prawnych. Na biznes.gov.pl są wzory obu wariantów.

Zarządca rezerwowy - gdy pierwszy nie może działać

Zarządca przestaje pełnić funkcję m.in. z dniem swojej śmierci, utraty lub ograniczenia zdolności do czynności prawnych, odwołania albo prawomocnego zakazu. Dlatego możesz powołać zarządcę rezerwowego, który wejdzie na jego miejsce. Funkcję pełni zawsze jedna osoba naraz. Rezerwowego zgłaszasz do CEIDG we wniosku o zmianę wpisu i możesz wskazać tylko jednego. Bez rezerwowego plan opiera się na zdrowiu i dobrej woli jednej osoby.

Czego zarządca nie zrobi bez zgody rodziny

Zwykłe sprawy firmy zarządca prowadzi sam. Na czynności, które przekraczają zwykły zarząd, potrzebuje zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a gdy jej nie ma, zezwolenia sądu. Sprzedaż przedsiębiorstwa w spadku albo udziału w nim w czasie zarządu wymaga aktu notarialnego. Zarządu nie można przenieść na inną osobę, ale zarządca może ustanowić pełnomocnika do konkretnej czynności. Nie ograniczysz zarządcy ze skutkiem wobec kontrahentów. Wewnętrznie właściciele mogą jednak spisać z nim umowę: o wynagrodzeniu i o tym, jak razem podejmują decyzje.

Co zarząd chroni, a czego nie rozstrzyga

Gdy zarząd powstaje z chwilą śmierci, umowy o pracę trwają do jego wygaśnięcia, a umowy na czas określony najpóźniej do swojego terminu. Umowy z kontrahentami są wykonywane bez zawieszenia terminów, a zarządca korzysta z rachunku firmowego od chwili śmierci. Koncesje i zezwolenia wygasają po 3 miesiącach od ustanowienia zarządu, chyba że zarządca złoży wniosek o potwierdzenie możliwości ich wykonywania. Zarząd nie rozstrzyga jednak, kto dziedziczy. To wynika z testamentu albo z ustawy. Paweł Nowak, Senior Doradca Sukcesyjny, „Biologika Sukcesji Pokoleniowej”: „To tylko pewne instrumentarium prawne, które może być wyłącznie narzędziem pomocnym do transferu międzypokoleniowego, ale nie zastąpi świadomego, zaplanowanego, kompleksowego i sekwencyjnego procesu sukcesyjnego.”

Co po 2 latach: plan na koniec zarządu

Zarząd wygasa z upływem 2 lat od śmierci przedsiębiorcy, jeśli wcześniej nie zakończy go inne zdarzenie. Wcześniej kończą go m.in. prawomocne stwierdzenie nabycia spadku albo zarejestrowanie aktu poświadczenia dziedziczenia, jeśli całą firmę nabyła jedna osoba, dział spadku obejmujący przedsiębiorstwo albo ogłoszenie upadłości. Zarząd nie służy likwidacji: zarządca prowadzi firmę dalej. Jak ją zamknąć po śmierci właściciela, opisujemy na stronie dla rodziny. Sąd może z ważnych przyczyn przedłużyć zarząd najdłużej do 5 lat od śmierci, ale według obecnego brzmienia ustawy musi to zrobić przed dniem wygaśnięcia zarządu. Po wygaśnięciu zarządca wydaje firmę właścicielom. Jeśli zarząd nie skończył się wcześniej, po 2 latach od śmierci wpis w CEIDG zostaje wykreślony, a jeśli sąd przedłużył zarząd - po upływie okresu wskazanego przez sąd. Plan na koniec warto mieć spisany, zanim zarząd w ogóle się zacznie.

• Dział spadku: przed sądem albo u notariusza. Ustala, do kogo należy firma.
• Własny wpis spadkobiercy do CEIDG: ktoś z rodziny prowadzi firmę dalej we własnym imieniu.
• Wniesienie przedsiębiorstwa do spółki albo sprzedaż.
• Wniosek o przedłużenie zarządu do sądu: może go złożyć każda osoba, na której rzecz działa zarządca. Według obecnego brzmienia ustawy sąd może przedłużyć zarząd przed dniem jego wygaśnięcia, dlatego wniosek warto złożyć z dużym wyprzedzeniem. Po wygaśnięciu zarządu przedłużenia już nie ma.
• Sprawozdanie zarządcy: właściciel może go zażądać w ciągu miesiąca od wydania firmy.

Koszty i obciążenia

Sam wniosek do CEIDG nic nie kosztuje. Koszty pojawiają się później i zależą od ustaleń z zarządcą.

• Wniosek do CEIDG: bezpłatny.
• Powołanie i zgoda: forma pisemna. Notariusz jest potrzebny tylko do poświadczenia podpisu, jeśli wysyłasz wniosek listem.
• Wynagrodzenie zarządcy: według przepisów o zleceniu. Zarządca może też działać bezpłatnie. Płatnikiem składek ZUS jest przedsiębiorstwo w spadku, a zarządca podlega ubezpieczeniom jako przedsiębiorca albo jak zleceniobiorca, gdy pełni funkcję za wynagrodzeniem.
• Wykaz inwentarza: zarządca składa go przed notariuszem po ustanowieniu zarządu. Koszt zależy od notariusza.
• Przedłużenie zarządu przez sąd: opłata sądowa 300 zł od wniosku.
• Podatki: przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem PIT i VAT, a zarządca posługuje się NIP zmarłego przedsiębiorcy. Jak w Twojej firmie będą wyglądać VAT i KSeF w czasie zarządu, ustal z księgowym.

Błędy, przez które wpis nie działa

Po wpisie sprawdź, czy masz pisemną zgodę zarządcy i aktualne dane. Te braki mogą utrudnić prowadzenie firmy po Twojej śmierci. Ty już ich nie poprawisz, a rodzina będzie musiała działać pod presją terminu.

• Wpis bez pisemnej zgody zarządcy. Powołanie i zgoda bez formy pisemnej są nieważne.
• Prokura bez zastrzeżenia. Prokurent nie staje się zarządcą automatycznie.
• Brak zarządcy rezerwowego. Gdy jedyny zarządca umrze lub straci zdolność, rodzina może wtedy potrzebować nowego zarządcy.
• Zarządca, z którym już się nie współpracuje. Odwołanie wymaga oświadczenia na piśmie i zmiany wpisu.
• Brak wpisu w ogóle. Wtedy rodzina ma 2 miesiące od śmierci, potrzebuje zgody osób z ponad 85% udziału i aktu notarialnego. Opisujemy to na stronie o firmie po śmierci właściciela.

Zarząd w Modelu 3W: Władza na 2 lata, nie Własność

Zarządca dostaje prawo prowadzenia firmy na czas przejściowy. W Modelu 3W to Władza. Własność wynika z testamentu albo z ustawy. Spadkobiercy nabywają spadek z chwilą śmierci, a stwierdzenie nabycia spadku i dział spadku pokażą, do kogo i w jakich częściach należy firma. Wiedzy sam wpis nie przekaże: zarządca nie dowie się z CEIDG, kim są Twoi najważniejsi klienci, jakie masz ceny i ustalenia z dostawcami. Dlatego razem z wnioskiem przygotuj jedną kartkę dla zarządcy: gdzie są umowy i hasła, kto w firmie co wie, do kogo dzwonić w pierwszym tygodniu. Trzymaj ją razem z testamentem i aktualizuj po każdej większej zmianie w firmie.

Z praktyki: „my to mamy już poukładane”

Paweł Nowak opisuje rozmowy z przedsiębiorcami, którzy mówią: „Dziękuję, my to mamy już poukładane”. Wtedy pada kilka konkretnych pytań, m.in. o zarządcę w CEIDG: „Czy ustanowił Pan Zarządcę Sukcesyjnego we wpisie do Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej, jeśli prowadzi Pan firmę w tej formie? Czy powołany Zarządca przyjął powołanie?” W odpowiedzi - cisza. To, co przed chwilą wydawało się poukładane, przestaje takie być. Z praktyki Pawła Nowaka, „Biologika Sukcesji Pokoleniowej”. Zadaj sobie te dwa pytania dziś: czy zarządca jest we wpisie i czy masz jego pisemną zgodę.

Podstawa prawna i zmiany od 1 listopada 2028 r.

Stan prawny na 10 października 2026 r. Strona to poradnik, nie opinia prawna w Twojej sprawie. Ustawa z 13 marca 2026 r. (Dz.U. 2026 poz. 507) zmienia zasady zarządu sukcesyjnego od 1 listopada 2028 r. Warunkiem ustanowienia zarządu ma być pisemne oświadczenie zarządcy o braku zakazów. Dochodzi też nowa przyczyna wygaśnięcia zarządu: wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG decyzją ministra. Do zachowania terminu wystarczy złożenie wniosku o przedłużenie zarządu przed dniem jego wygaśnięcia. Dziś te zmiany jeszcze nie obowiązują. Do tego czasu ustawa mówi, że sąd może przedłużyć zarząd przed dniem jego wygaśnięcia, więc wniosek warto złożyć z dużym wyprzedzeniem. Jeśli ustanawiasz zarządcę teraz, po 1 listopada 2028 r. sprawdź, czy wpis spełnia nowe warunki.

• Ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz.U. 2021 poz. 170): art. 6-11 (ustanowienie za życia), art. 19-28 (uprawnienia zarządcy), art. 51-53 (odwołanie), art. 59-60 (wygaśnięcie i przedłużenie).
• Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. 2025 poz. 1228): art. 67b - opłata 300 zł od wniosku o przedłużenie zarządu.
• Ustawa o CEIDG (Dz.U. 2026 poz. 30): art. 13 (wniosek bez opłat), art. 30 (wykreślenie wpisu po śmierci).
• Kodeks pracy (Dz.U. 2026 poz. 1245): art. 63² - pracownicy po śmierci pracodawcy.