Przekazanie firmy dziecku: darowizna krok po kroku

Co właściwie przechodzi na syna lub córkę

Wpis w CEIDG, NIP i status przedsiębiorcy są związane z Tobą, nie z firmą. Dlatego dziecko zakłada własną działalność, a Ty przekazujesz mu przedsiębiorstwo. Kodeks cywilny definiuje je jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności. To maszyny, towar, lokal, marka, umowy, klienci. Umowa o przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład. Jeśli coś ma zostać przy Tobie, na przykład samochód albo prywatna działka, trzeba to w umowie nazwać.

Darowizna całej firmy, nie samych maszyn

Przed darowizną ustal, czy przekazujesz całą firmę, czy pojedyncze rzeczy. Od tego zależy VAT. Ustawy o VAT nie stosuje się do zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Gdy dajesz synowi tylko sprzęt i towar, bez reszty firmy, to jest darowizna pojedynczych składników. A taka darowizna jest dostawą opodatkowaną VAT, jeśli przy zakupie przysługiwało Ci odliczenie VAT. Zorganizowana część to wydzielony organizacyjnie i finansowo zespół składników, razem ze zobowiązaniami, który mógłby działać jako osobna firma. Czy Twój przypadek się mieści, oceni doradca podatkowy przed podpisem. Zapytaj go też o korektę VAT od środków trwałych, o podatek dochodowy po Twojej stronie i o to, jak darowizna wypada obok sprzedaży firmy dziecku albo wniesienia jej do spółki. Tych skutków ten poradnik nie rozstrzyga.

Podatek od darowizny: kiedy SD-Z2, a kiedy nie

Dziecko należy do I grupy podatkowej i jest zwolnione z podatku od darowizny, jeśli zgłosi nabycie do urzędu skarbowego w ciągu 6 miesięcy. Obowiązku zgłoszenia nie ma, gdy umowa jest zawarta w formie aktu notarialnego albo gdy w tej formie oświadczenie złożyła choćby jedna ze stron, na przykład Ty jako darczyńca. Nie ma go też, gdy wartość od jednego darczyńcy nie przekracza 36 120 zł, liczonej łącznie za rok nabycia i 5 lat wcześniej. Wiele poradników każe składać SD-Z2 zawsze. To uproszczenie. Formę umowy i potrzebę zgłoszenia ustalcie z notariuszem. Jeśli obdarowany powoła się na niezgłoszoną i nieopodatkowaną darowiznę dopiero w toku kontroli albo postępowania podatkowego, podatek wynosi 20%.

Długi i umowy: co przechodzi, a co wymaga zgody

Dziecko, które przejmuje przedsiębiorstwo, odpowiada solidarnie z Tobą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem. Nie odpowiada za te, o których mimo należytej staranności nie wiedziało, a jego odpowiedzialność jest ograniczona do wartości przejętej firmy. Zakres sprawdźcie z prawnikiem przed podpisem. Podatek od czynności cywilnoprawnych przy darowiźnie pojawia się tylko od przejętych długów i ciężarów. Płaci go obdarowany, a stawka zależy od rodzaju składnika. Osobno przejrzyj umowy z bankiem, leasingodawcą i wynajmującym. Część z nich może wymagać zgody drugiej strony, zanim syn wejdzie w Twoje miejsce.

Zachowek: ryzyko, którego nie widać w akcie

O zachowku przy przekazaniu firmy synowi łatwo zapomnieć. A to on wraca po latach. Darowiznę firmy dla dziecka dolicza się do spadku bez względu na to, ile lat minęło. Limit 10 lat dotyczy tylko osób spoza kręgu spadkobierców i uprawnionych. Rodzeństwo, które nie dostało firmy, może żądać zachowku: połowy udziału ustawowego, a dwóch trzecich, gdy jest małoletnie albo trwale niezdolne do pracy. Wobec obdarowanego roszczenie przedawnia się po 5 latach od otwarcia spadku.

Kilkoro dzieci, jedna firma

Gdy firmę ma prowadzić jedno dziecko, pozostałe pytają, co dostaną one. Lepiej, żeby usłyszały odpowiedź od Ciebie, zanim podpiszesz darowiznę. „Mówiąc dokładniej, to uczynione za życia darczyńców na rzecz własnych dzieci darowizny, które są nierówne, są generalnie „złotym przepisem” na konflikt pomiędzy rodzeństwem.” (Paweł Nowak, Senior Doradca Sukcesyjny, „Biologika Sukcesji Pokoleniowej”). Dlatego podział majątku między dzieci ustalcie przed wizytą u notariusza.

Terminy i dokumenty przed i po darowiźnie

Kroki są niżej. Tu zebrane jest to, co ma termin albo wymaga dokumentu.

• Przed notariuszem: spis składników firmy (sprzęt, towar, lokal, marka, domena, umowy, zezwolenia) z zaznaczeniem, co zostaje przy Tobie.
• Przed notariuszem: lista umów z bankiem, leasingodawcą, wynajmującym i dostawcami, które wymagają zgody na zmianę strony.
• Przed notariuszem: zgoda małżonka, jeśli firma jest w majątku wspólnym.
• Co najmniej 30 dni przed przejściem, jeśli w firmie nie działa związek zawodowy: informacja dla pracowników, że ich pracodawcą zostaje dziecko.
• Dzień podpisu: umowa darowizny, zwykle w formie aktu notarialnego, z listą składników i datą przejścia.
• Wokół dnia przejścia: wpis dziecka w CEIDG i zgłoszenia w urzędzie skarbowym i ZUS. Termin ustalcie z księgowym, żeby firma nie miała przerwy.
• Do 6 miesięcy od darowizny: zgłoszenie SD-Z2, jeśli żadna ze stron nie złożyła oświadczenia w formie aktu notarialnego, a wartość przekracza 36 120 zł.

Błędy, których warto uniknąć przy przekazaniu firmy synowi

Przed podpisaniem sprawdź podatki, zgody kontrahentów i ustalenia z pozostałymi dziećmi. Sprawdź każdy z poniższych punktów.

• Darowizna samych składników zamiast przedsiębiorstwa. Taka darowizna może podlegać VAT, jeśli przysługiwało odliczenie podatku naliczonego.
• Przekonanie, że SD-Z2 trzeba złożyć zawsze, albo odwrotnie: umowa bez aktu notarialnego i brak zgłoszenia w terminie.
• Umowa leasingu albo najmu, która nie przechodzi bez zgody drugiej strony.
• Pominięte koncesje i zezwolenia. Sprawdź, czy przechodzą na dziecko, czy trzeba wystąpić o nowe.
• Pracownicy, z którymi nikt nie porozmawiał. Przy przekazaniu przedsiębiorstwa przechodzą oni z mocy prawa do dziecka jako nowego pracodawcy, a jeśli w firmie nie działa związek zawodowy, o przejściu trzeba ich uprzedzić co najmniej 30 dni wcześniej. Szczegóły sprawdź z kadrami.
• Brak ustaleń z rodzeństwem, a po latach pozew o zachowek.
• Odkładanie darowizny bez planu awaryjnego. Gdy właściciel umrze wcześniej, firma idzie drogą spadku, nie darowizny.

Kto za co odpowiada

Przy przekazaniu firmy dziecku pracuje kilka osób naraz. Ustal na początku, kto skoordynuje pracę notariusza, doradcy podatkowego i księgowego.

• Notariusz: forma umowy, akt, tożsamość stron. Rodzinne ustalenia o podziale majątku przygotujcie przed spotkaniem z nim.
• Doradca podatkowy: przedsiębiorstwo czy składniki, VAT, PCC, podatek od darowizny i podatek dochodowy.
• Księgowy: zamknięcie ksiąg rodzica, otwarcie ksiąg dziecka, środki trwałe, terminy w US i ZUS.
• Kadry: informacja dla pracowników i ich przejście do nowego pracodawcy.
• Bank, leasingodawca, wynajmujący: zgody na przejęcie umów i nowe zabezpieczenia.
• Doradca sukcesyjny: kolejność kroków, rozmowa rodzinna, przekazanie wiedzy i władzy, nie tylko własności.

Rodzina: rozmowa, zanim pojawi się akt

Zanim zapytasz notariusza o formę umowy, zapytaj dziecko, czy chce prowadzić tę firmę. Potem porozmawiaj z pozostałymi dziećmi i z małżonkiem. Jeśli firma jest w majątku wspólnym, do jej darowizny potrzebna jest zgoda małżonka. Formę tej zgody ustalcie z notariuszem. Ustalcie, co dostaje każde dziecko, kiedy i w jakiej formie. Taka rozmowa jest trudniejsza niż wizyta w urzędzie, ale to po niej każde dziecko wie, co dostanie i kiedy.

Przypadek z praktyki: „dałem dzieciom 48% udziałów”

Przedsiębiorca mówi doradcy: „My to mamy już poukładane, bo dałem dzieciom 48% udziałów”. Kilka pytań później poukładana okazuje się tylko część: zarządca na wypadek śmierci, pełnomocnictwa, darowizny i zachowki. Pytania o zarządcę opisujemy na stronie o zarządzie sukcesyjnym, tu liczy się darowizna. Paweł Nowak opisuje ten schemat tak: bez planu przeniesienie własności powinno co do zasady przyjść na końcu, a rodzice często chcą darami, na przykład udziałami, „nadrobić” czas niespędzony z dziećmi. „Niby proste. Niby dobre. Niby.” Przy jednoosobowej firmie jest tak samo: darowizna przedsiębiorstwa przenosi własność, a wiedza i władza mogą dalej zostać u rodzica. (Z praktyki Pawła Nowaka, „Biologika Sukcesji Pokoleniowej”)

Podstawa prawna (stan na 10.10.2026)

Kodeks cywilny (Dz.U. 2026 poz. 795): art. 55¹-55⁴, 73, 75¹, 158, 519, 890, 898, 991-1007, 1048. Ustawa o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. 2026 poz. 478): art. 4a, 4b, 9, 14, 15. Ustawa o VAT (Dz.U. 2026 poz. 1263): art. 2 pkt 27e, art. 6 pkt 1, art. 7 ust. 2. Ustawa o PCC (Dz.U. 2026 poz. 191): art. 1, 4, 7. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. 2026 poz. 236): art. 37. Kodeks pracy (Dz.U. 2026 poz. 1245): art. 23¹, 63². Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18): art. 180. Ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. 2026 poz. 151): art. 12. Ustawa o CEIDG (Dz.U. 2026 poz. 30): art. 30. To opis przepisów, nie porada w Twojej sprawie.